1.何宝军：在目前执法权和经营权分离工作没有完成的情况下，国家相关部门应该对涉及释放食盐定点企业活力的条款进行细化明确，使其具有可操作性。

　　壹佰思考：推进盐改政企分开和释放企业活力，均要按层级有序地坚决推进。一是部委已经（发改经体[2016]2652号、发改经体[2016]2669号）明确“盐业主管机构或食盐安全监管机构的行政职能与盐业公司未分离的，2017年6月30日前要编制完成省级盐业监管体制改革方案，2017年12月31日前要实现分离。要创造条件将食盐质量安全管理职能与监督职能移交食品药品监管部门或市场监管部门负责”。二是部委2月21日在落实盐改跨区经营电视电话会上也作进一步强调“今年年底前要实现分离”。三是涉及释放食盐定点生产企业活力的问题，涉及盐改方案“推动盐业企业做优做强”的实施，一方面各省市在陆续出台促进盐业健康发展的意见、做强做大盐产业实施方案等政策，另一方面部委2月21日电视电话会议有关要求，已经起草进一步落实盐业体制改革有关工作的规范性文件稿，其中包括高司长讲话谈到的具有可操作性的落实盐改跨区经营政策、积极释放市场活力的措施，据悉尚在征求意见中，估计很快会出台。

　　①何宝军：按工信厅〔2016〕211号文件开展食盐经营活动四种方式第四条“通过现有渠道开展食盐销售业务”应明确原县级批发企业和新取得批发许可证的食盐定点生产可以使用相同批发渠道，保证进入市场渠道公平、公正。（现县级公司很大一部分产品的销售是通过小批发进入终端，而定点企业通过小批发就算违规，不公平。谁来对专营公司进行监管，严格地讲全部送到终端在专营体制下都没有实现。）

　　壹佰思考：现有渠道涉及食盐专营维持不变的源因内核，需要酌情与时俱进。

　　现有渠道是过渡期间的保持食盐供应连续稳定、给予盐业公司经营过渡期间以老人老政策的举措，确是显不公平但切合管理层“允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体，或者委托有食盐批发资质的企业代理销售”改革中平稳过渡的需要。现有渠道在纯粹市场经济条件下看似不公平、公正的，既然食盐批发环节现阶段不实施市场经济，哪么在食盐专营条件下，生产企业自销的同时要委托销售即委托有食盐批发有资质的企业代理，这有食盐批发资质的企业在现有渠道体系下有效分销食盐，作为一项专营过渡措施具有的合理可行性，或许管理层通过这种设计在明年底前来倒逼产销一体，就好理解了。

　　从食盐批发环节专营的发展方向看，承接发改委促进食盐流通现代化、推进食盐流通现代化实施举措仍有必要，特别是食盐专营许可证管理办法在新时期还要发扬光大，你我大家在0416前对国务院法制办建议，争取修改专营办法开个与时俱进授权部委必要时可酌情订立许可证实施及管理办法规章口子最好，以利生产企业和盐业公司开展业内竞争时，可以审势夺时地转正各个牌照下的终端DC二批商。基于社会主义市场经济条件下的食盐专营和上下对盐业公司经营食盐的固有认识，理智的思考，由于宏观协调维系一方食盐安全及其责任根本，统筹国企民企关系和省级盐业国企的可持续发展关系，进而支持盐业公司现有渠道的必要延续保护，关联经济和政治稳定，仍可能存在于过渡期间。深入了解可参考http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28223。

　　②何宝军：明确取消食盐零售许可证，现在仍旧有部分市县级盐业公司在搞自主的非法行政许可。

　　壹佰思考：各地食盐零售许可证目前还不算非法，但其渠道限制已经失效。

　　食盐零售许可证的地方性法规和规章设置，源于《食盐加碘消除碘缺乏危害管理条例》第19条授权“碘盐零售单位销售的碘盐应当为小包装，并应当符合本条例的有关规定。碘盐零售的管理办法由省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况制定。”设置时，依据《食盐专营办法》第14条规定了当地进货渠道，也并无不当。但在国务院盐改方案落地后实行跨区经营，《食盐专营办法》第14条“当地”二字相应失效，但没有及时进入国务院法规修改项目内并公布，虽有理论法定冲突原则解释上没有问题，但翻本子执法的基层同志还是有点影响，除由政府补贴供应食盐的少数民族地区仍需酌情自治外，其他地区出现问题一般上级同级主管部门均会干涉纠正。

　　实施国务院的盐改方案，即使没有取消食盐零售许可证的地方，除了经营食盐零售限制网点布局外，对所有食盐零售商无一例外地可以从可以从本地现有渠道和可以跨区到本地批发的食盐批发许可证的企业进货，不因有零售许可证的限制。如有如此地方食盐零售进货限制和限制持证食盐批发商（不是以配代批）对其批发，相信解释后很快会得到及时解决。

　　③何宝军：明确取消零售商零售批发限额限制。（现在的具体情况是食盐定点企业通过合规的第三方物流把产品送到了终端，当地盐业公司一看他卖的好马上给定位为批发，进行处罚，如果这样难道让我们定点企业一袋袋把400克产品送到老百姓家里去？怎么释放活力？送到终端即为合规。）

　　壹佰思考：食盐生产商省级食盐批发商跨区经营，配送还是要按商业规则进行。

　　从市场营销结合食盐专营的机理，运用民法总则对代理转代理的限定，跨区经营食盐的主体批发除了当地盐业公司外还不能委托第三方代理批发及或转代理批发，但食盐批发的物流配送及其附加服务是可以委托代理或转代理的，而附加服务也要以公众共识的淘宝和京东配送原则方式进行，不能将食盐批发的通过方式变为经销方式进而以配代批。关键要明白委托第三方物流企业配送食盐不是委托第三方物流企业分销食盐，食盐生产商省级食盐批发商跨区经营批发自送或委托配送 “将食盐配送到商超、销售网点以及从事食品加工、餐饮服务的单位等食盐终端用户”时，需要提示终端用户不能转作批发，解脱零售商擅自批发食盐由批发商承担共犯的过失责任。

　　从严格运行市场经济的完成规定动作初衷到实际运营的只好放水，生产企业和省级盐业公司跨区经营这三个月通过3PLMs问路，体会到RDC好自建也好委托也方便，但到下面自做和委托CC单纯食盐集货商就难配载难做，必须走DC的路子成为跨区经营以配代批的根源，这就和盐业公司现有渠道分销终端的路子不谋而合，必然出现与政企分开无关的产销既得利益冲突和矛盾，明年各地经信委、食药监接手渠道管控也会严格按政策法规监督，所以原发改委推进食盐流通现代化的发展现在于业内食盐批发市场化竟争还是一道不可逾越的坎。多年来盐业公司以盐为主多种经营，发展调味副食快销品、厨房配套商品，其实都是为了做好DC，自己做不了只好委托基层DC食品集散商。这三个月来跨区经营大家不约而同找的的下伸DC配送或以配代批多是这个道。解决二批商问题，成为各方仍需再思考的课题，深入了解可参见http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=29048。

　　至于食盐批发行为的认定，这方面还是以法定行为和范围认定为宜，无法以数量限额为量纲。源因是：一是我们有《食盐专营办法》规定的零售商、食品加工用盐单位两个限定行为的批发管道。二是还有国家对商业批发和零售的统计指标解释规定范围“用于再销售和生产经营”来界限。三是还不能简单地以前两种法定规定来认定食盐批发和零售的界限，需要酌情接地气地解决对交集的认可。如对餐饮业或酒店业的零售及批发需要注意切合实际（在美国等西方国家对这块是视同零售的），一个街头小餐馆就近在附近副食店买了几包盐，要严格按《食盐专营办法》适用“违反本办法的规定，食盐零售单位和食品加工用盐的单位，从未取得食盐批发许可证的企业、单位或者个人购进食盐的，由盐业主管机构责令改正，没收违法购进的食盐，可以并处货值金额十倍以上二十倍以下的罚款”吗？可能政府和老百姓都不会满意。深入了解可参考http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=29156和http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28645。

　　④何宝军：明确跨省经营不需要当地政府颁发的食品经营许可证、不需要提供定点企业提供生产、批发许可证原件（复印件盖红章即可）。明确食盐定点企业提供本品牌产品第三方质量检测报告即可，不需要每个批次都出具第三方检测报告书。

　　壹佰思考：食盐批发经营必须遵守食品安全法的规定，做好出厂检测工作。

　　一是对食品经营许可证的申领，所有食盐生产企业、食盐批发企业根据《食品安全法》第35条和修订后的第151条，均应主动申领，原因在于2015年4月24日对原《食品安全法》第101条的修改，没有国家局例外规定各地食药监部门因此开展监管并无不当。注意领取食品经营许可证时，不能按食盐项目申请，需要按照预包装食品申请。

　　二是各地盐政监管和进货单位需要查验生产、批发许可证的问题，涉及遵循《食品安全法》第50-53条的规定，根据一般事中事后、行政监管和食品经营实际和惯例，在一些没有电子办公或无法上网条件的地区或办案调查取证时，确需提供的均是提供许可证原件的复印件签注用途加盖红章即可，不需要部委再作规定。目前查询许可证信息方便：（一）所有小大包装食用盐均印制食盐生产、批发证书编号。（二）75%以上的食盐批发企业已开展食盐电子商务，将营业执照及许可证资质证书正本扫描件置于电子商务网站首页的醒目位置并标明销售区域范围。（三）工信部工信厅联消费函〔2016〕585号《通知》已经公布名单。（四）各省盐业主管机构接收企业告知主要信息后已经公示。

　　三是涉及质检报告，仅需按照《食品安全法》第五十一条的规定提供随附产品喷码或纸签出厂检验产品合格证，符合当地质检部门规定资质的工厂检验室是可以提供出厂检验合格证的。一般情况，单件产品包装面没有展示出出厂检验合格证的，需要随货同行提供这个批次的出厂检测报告，新产品及首次跨区经营的产品需要准备型式检验报告备用。深入了解可参考http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28848和http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28661。友情提示的是，与提供或标识许可证的强制要求一样，到明年食药监接招，不管你开不开发票贴不贴碘标做不做追溯的二维码，食盐批发的销货（进货）票据是必须开据的。

　　2.何宝军：建议国家盐业主管部门对企业跨区域经营自建分公司、自建销售网点开展经营的涉税问题给予出台相关税收政策解读，现在各地执行不一，也成了一道阻止食盐定点企业跨省经营的门槛，统一由定点企业在所在地进行相关税款缴纳。

　　壹佰提示：跨区经营自建分公司和自建销售网点，应按税收征管法申报。

　　一是经我们咨询工商机关，自建分公司和自建销售网点如按《公司法》均是设立分公司的性质，需要按《公司法》和企业法人登记管理规定办理营业执照。如：

　　——国家工商行政管理局关于《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十五条第一款中分支机构含义界定的答复（工商企字〔1997〕第222号一九九七年九月二日）

　　辽宁省工商行政管理局：

　　你省本溪市工商行政管理局《关于〈中华人民共和国企业法人登记管理条?第三十五条第一款中分支机构含义界定的请示》(本)工商发〔1997〕38号)收悉。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《条例》)第三十八条于“本条例由国家工商行政管理局负责解释”的有关规定，现答复如下：

　　一、《条例》第三十五条第一款所称“分支机构”是指企业法人投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格，其民事责任由其隶属企业法人承担的经济组织。

　　二、企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，应依《条例》第十七条、第三十五条和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》(以下简称《施行细则》)的有关规定，由企业法人申请变更登记和管理登记。分支机构领取《营业执照》后方可从事经营活动。未经核准登记即以分支机构的名义从事经营活动的，可依《条 》第三十条第一款第一项和《施行细则》第六十六条第一款第一项的规定予以处罚。

　　三、依国家有关法律、法规规定，商业银行、信用合作社依法设立的“分行”、“支行”、“分理处”、“营业部”、“储蓄所”等均为分支机构，也应依上述规定办理营业登记，领取营业执照后方可从事经营活动。此规定我局曾在1997年3月5日和7月14日给广东省和辽宁省工商行政管理局的答复(《对粤工商函〔1996〕416号请示的答复》、《对辽工商〔1997〕29号请示的答复》)中予以明确，请一并查阅执行。

　　二是经我们请示税务机关，涉及食盐批发的应税应按增值税监管规定办理，在供应商所在地申报和在销售地申报都是可以的，关键是不能漏税，设立分公司和销售网点均应在当地进行纳税申报。目前存在问题是，不少食盐批发商是按工厂出厂作价以保证金形式收取的，配送商不出据食盐批发企业的销售小票或发票，仅提供食盐批发商或配送商的配送票据，这就有可能在销地再批发环节厂商双方漏了税。整改规范的是需要将食盐批发与食盐配送分离，食盐批发由食盐批发商批发销售并提供销售票据或发票，配送由配送商凭配送单指令配送，生产商批发价格一票直达终端的在出票地申报，不需要在当地申报应税。而对乡镇食品经销商代理批发食盐的，能不能代理批发是一回事，税务机关按当地规定分限额上下申报。

　　3.何宝军：关于自建销售网点雇工问题。按目前政策，将对食盐定点生产企业产生不可负担的巨大人力资源成本。政策应该调整。应允许定点生产企业在外地自建销售网点时，聘任当地销售人员，企业用工没有地域限制。如果河北的企业在新疆建一个分公司还必须带河北的工人？笑话！！

　　壹佰提示：企业可以自主招用员工，关键要杜绝销售提成计酬方式的虚假用工。

　　根据劳动法和有关条例的规定，劳动者享有平等就业和选择职业的权利、取得劳动报酬的权利、休息休假的权利、享受社会保险和福利的权利。食盐批发企业享有劳动用工权，自主决定招工的时间、条件、方式、数量，企业的招工范围可以在跨区经营食盐的同时自主跨区招用当地员工。劳动法和有关条例没有禁止，食盐专营跨区经营更不能禁止。这类涉及劳动用工政策国家已有若干明文规定，不需再由盐业主管机构来作什么调整。

　　食盐批发企业区经营食盐批发可以按照盐改政策委托当地盐业公司代理，也可以自建分公司或自建销售网点自营批发，当然也可以自主派出员工、招用当地员工办理具体业务。如招用工上大体上按照本企业总部用工录用和报酬标准一视同仁的，估计各方没得话说。

　　目前出现跨区经营食盐批发业务自建销售网点雇工问题，其用工协议中不少与销售额挂钩，实现销售总额提成包括所有工资构成的包干而成为委托代理批发的性质，协议没有工资不得低于当地最低工资标准的保障，用保证金进货的同时配套提供工作证、空白配送单证和必要的协议，形成掩盖委托佣金代理批发食盐为实的虚假用工合同。这类涉及采用虚假用工形式开展委托代理批发食盐的行为，属于当地盐业主管机构检查和监管规范不是笑话的笑话事项。

　　总之，与时代节拍共舞，尽已可能获取较大的生存发展空间，是企业追求的终极目标。眼前这些业内市场化竞争小瞌小碰，确是无法回避需要积极依法按规面对的。放眼未来，食盐产销企业业内市场化竞争一定会在食盐批发环节专营条件下“鼓励食盐生产与批发企业产销一体”，并随着改革深化按盐改方案规定动作“推动盐业企业做优做强”，产销大整合的道路可能有点曲折但前景是灿烂光明的。