食盐专营专栏

公平竞争条件下，持有食盐批发许可证的食盐定点企业和盐业公司销售渠道下伸二级批发商，需要规避《食盐专营办法》第14条无证转（代）批发的限制，避免受到《食盐专营办法》第22条设定的处罚。

《食盐专营办法》第十四条食盐零售单位和受委托代销食盐的个体工商户、代购代销店以及食品加工用盐的单位，应当从当地取得食盐批发许可证的企业购进食盐。

《食盐专营办法》第二十二条违反本办法第十四条的规定，食盐零售单位和受委托代销食盐的个体工商户、代购代销店以及食品加工用盐的单位，从未取得食盐批发许可证的企业、单位或者个人购进食盐的，由盐业主管机构责令改正，没收违法购进的食盐，可以并处违法购进的食盐价值3倍以下的罚款。

食盐专营制度的核心是国家对食盐批发实行许可证制度，经营食盐批发业务，必须依法申请领取食批发许可证，未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务。今年国务院公布的《盐业体制改革方案》力足于食盐供给侧结构性改革，继续维持了《食盐专营办法》规定的食盐批发许可制度，并升华出批发专营新概念：“坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。”但对食盐零售单位、食品加工用盐单位“当地取得食盐批发许可证的企业购进食盐”的规定作了改革食盐生产批发区域限制”，“取消食盐定点生产企业只能销售给指定批发企业的规定，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营。取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。”

一、改革前的食盐专营批发渠道

以往食盐由持有《食盐定点生产企业证书》的企业生产，出厂盐产品由盐业公司收购。盐业公司作为本地唯一持有《食盐批发许可证》的食盐一级批发商，对其委托持有《食盐转（代）批发许可证》的中间批发商及零售商、食品加工用盐单位批发供应食盐。以销售渠道单向长度计的中间批发商分食盐二级及或还有三级批发商，其持有的《食盐转（代）批发许可证》进货渠道项目，载明为委托批发的“盐业公司”。

改革前，盐业公司食盐销售渠道是：

食盐定点生产企业→盐业公司——————————-→消费者

食盐定点生产企业→盐业公司——————-→零售商→消费者

食盐定点生产企业→盐业公司→转（代）批商→零售商→消费者

一般而言，作为产销一体化的食盐定点生产企业持有《食盐批发许可证》可以从事食盐批发业务，执行食盐分配调拨计划的食盐定点生产企业可以对有关省级盐业公司出厂销售食盐，其他食盐定点生产企业不直接对外批发食盐。

二、改革后的食盐专营批发渠道

盐改后，从2017年1月1日起，“允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体，或者委托有食盐批发资质的企业代理销售”，这里“自主确定生产销售数量并建立销售渠道”和选择的“或者委托”逻辑关联,现有盐业公司委托的持《食盐转（代）批发许可证》二批商或非盐业公司以外的其他食品批发单位，能否成为食盐定点生产企业的一条转（代）批发销售渠道?前者受证载“进货渠道”限制，后者受《盐业体制改革方案》“以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组”限制。

待解持有《食盐批发许可证》的食盐定点生产企业销售渠道：

食盐定点生产企业→销售渠道?——————→零售商→消费者

食盐定点生产企业→销售渠道?—————————--→消费者

相对盐业公司食盐销售渠道，少了一个转（代）批商的分销渠道，可以理解为盐改对盐业公司经营的不对称规制特别保护，也可以理解属于改革中有待盐业主管部门解释的具体应用问题。根据专门解决“食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域”批发缺证问题的工信部办公厅、发改委办公厅《关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》，目前好象尚不存在后者问题。

改革后，如无国家盐业主管机构对销售渠道的新解释，食盐定点生产企业、新重组的食盐产销一体企业食盐销售渠道是：

食盐产销一体企业———————————————-→消费者

食盐产销一体企业→盐业公司——————-→零售商→消费者

食盐销一体企业→盐业公司→转（代）批商→零售商→消费者

食盐定点生产企业———————————————-→消费者

食盐定点生产企业———————————-→零售商→消费者

食盐定点生产企业→盐业公司——————-→零售商→消费者

食盐定点生产企业→盐业公司→转（代）批商→零售商→消费者

三、持证产销企业如何规范中间商

销售渠道是指企业通过中间商到最终消费者的全部市场营销结构。渠道中间商指介于食盐生产商与消费者之间，参与食盐商品交易、促使买卖行为发生和实现的经济组织和个人。渠道中间商按其在流通领域中所起的作用可分为食盐批发商、代批商、零售商。食盐批发（或经销）指将食盐售予为了再售或企业使用而购买的零售商、用盐单位的行为。食盐零售商指将食盐直接销售给最终消费者的行为，零售商范围由GB/T18106《零售业态分类》规定。

从业内食盐产大于的供给和食盐市场弹性基本恒定的需求来分析，在政府“各级价格管理部门要加强对食盐零售价格的市场监测，配合盐业主管机构采取措施，保持价格基本稳定”监管下，20170101食盐市场零售价格要求保持在20161231平均成本定价卖价水平“基本稳定”的民生需要前提下，食盐批发业内竞争开闸后实行市场调节价格的初期，自发地实施食盐品种差异化竞争和价格竞争策略，持证一级食盐批发商跨区域协商推销本公司食盐作价，批零差额极有可能突破20%上问30%，批发跨区域对盐业公司等产区持证代理商的一级批发价格，很可能在散食盐加包装以原经营工业盐效益翻N番的边际成本作价基础上加管理费计出厂一批价，如分品种以零售价的3/5—1/3计一批价竞争策略批发食盐，给二批（销区盐业公司）+三批（销区转代批商）和零售留出批零分享各20%—33%的利益，以此手段扩销抢占食盐市场的地盘份额，食品加工用大包装食盐也很可能在政府指导价格基础上降幅30%以上及对折作价，杀价竞争热降温后按市场价值规律随看不见的手自然波动是其必然，也不排除食盐市场回归及或市场调节上伸2016底以前的食盐政府定价范围。对食盐价格行情政府物价部门会依法密切监控，防止食盐市场价格的大起大落现象出现，特别是齐抓共管杜绝和防范因价抢购的市态出现，制止食盐经营企业违反价格法的行为。食盐产销企业也会在盐业主管机构的组织下，遵守《发改委关于放开食盐价格有关问题的通知》，从事食盐批发诚信经营并严格自律，切实保障食盐价格的持续平稳，维护一方社会安定。理智的持证食盐产销批发商可能会加强对固有和新拓区域食盐市场食盐价格的合情合理地维护，在渠道上公平与原承销商协商对产品品种包销及约定排他性代理，毕竟维护食盐现价合理调整销大于产到产销平分秋色共享利益格局和稳量食盐产出的商品流通，均衡食盐生产、批发主体之间利益，是食盐产销企业及行业谋求整体福利的共同愿望。

按照《食盐专营办法》第14条，持有食盐批发许可证的企业，对零售单位和受委托代销的个体工商户、代购代销店以及食品加工用盐的单位批发食盐。为杜绝上线生产商、批发商对下线批发商、代批商的运费补贴不当寻租竞争，在盐产品价格放开后体现市场价值规律对食盐专营市场的回归，业内市场化竞争时可能协商采取客户到点岸车板交货价为食盐配送交货结算价的基准，从而由EXW工厂交货政府定价方式转变到DDP客户指定到点交货等多种方式的市场协商定价。

实施国务院《盐业体制改革方案》持有《食盐批发许可证》的食盐定点生产企业建立销售渠道，和以前没有规范食盐转代批发经营持证的盐业公司，现在受制于不能增发许可证的限制而处于公平的起跑线，均需委托中间商客户分销食盐，这就要委托经销商或代理商。食盐代批商是持有食盐转（代）批发许可证的经营单位、个体工商户，食盐代理商指无食盐转（代）批发许可证的经营单位、个体工商户。

目前产销企业持证食盐批发商应对20170101这一盐史性标志时刻，大多在积极地摸到石头过河式探索下伸渠道。经销商、代理商按代理批发的类型区分为总经销、总代理，区域与分品牌代理。经销商拥有食盐商品实际所有权，给钱从持有食盐批发许可证的企业购进货食盐再销售，也是目前盐业公司对其代批商的实际主力运作。代理商指没有食盐商品所有权，只需要支付给企业相应的保证金，在代理持有食盐批发许可证的企业给予的额度内，将食盐批发出去，从中赚取代理批发佣金酬劳与提成点。按代理的权限区分为一般代理商和独家代理商，独家代理商排他性地全面负责该地区食盐代理批发管理,委托企业在代理区域内不能另行委托其他代理或经销商。委托方根据市场竞争需要，还会在委托代理批发合同中，对转（代）批发商跨区域恶意窜货、经营其他对委托方有竞争有冲击的同类产品、销售政策等订立约束事项。

持有食盐批发许可证的食盐定点生产企业、盐业公司，目前在对行二批商的问题都需要规避无证批发食盐的行为。也就是已经委托代理批发的持有食盐转（代）批发许可证的单位，仍可以继续从事持有食盐批发许可证的企业委托的食盐代理批发业务。没有食盐转（代）批发许可证的单位，无法继续从事食盐代理批发业务，需要按照商业规则变更为食盐代理商。

四、持证产销企业的分销食盐模式

持有食盐批发许可证的食盐定点生产企业、省级盐业公司跨区域批发食盐，应当在许可证规制认可的模式自建本企业食盐批发的营销渠道，实现对零售商、食品加工用盐企业批发销售。

（一）本部销售队伍。总部自建销售队伍经营食盐批发和营业推广式零售，通过座店受理订单、外派员工（或劳动合同聘用员工）作为厂商代表、推销员上门采集订单、电商平台接收的订单，达到约定的货款支付条件时，由总部出具发票、货票，同城直接配送，异地食委托第三方运输到达订单到点，食盐到达后结算盐款。

（二）直营分支机构批发。跨区域开展食盐批发经营时，由总部在可能的销区建立省、市、县分公司从事食盐直批业务，或开若干本公司××食盐门店批零兼营。使用本公司统一的自制或购买客户订单管理软件，监管分销渠道的盐货交付、货款支付的全过程。根据经营规模发展，分支机构从先期驻地厂方销售代表，递次过渡或直接采用二级分支机构报帐制，过渡或再升级到独立核算，同时采取当地办理税务登记、使用销区所在地发票、在当地照章纳税的措施。

（三）批发商（分销商）。 理论上所有99+40家持牌食盐生产商和其他30家省级盐业公司，都可以与销区所在地省级盐业公司及独立核算的市、县级盐业公司订立承销合同，由所在地盐业公司在当地分销本公司的食盐，承销数量、出厂或运达食盐价格双方协商。盐业公司批发本公司食盐产品的批发价格、零售价格由盐业公司自定。实质上盐业公司经销食盐的采购储运配送能力和推广品牌维护水平的宽泛性胃口，一般情况可能兼容并蓄10家以内及其100种以内花色规格，加之盐业公司固有排他性区域代理批发习惯和以经销商分装小包装食盐的习惯，这对食盐批发专营市场的竞争带来多样化。

（四）委托代理商。受直卖无证实力大户由大户买断盐货再配送批销受盐规限制，本公司委托销区所在地无食盐批发许可证的其他中间商，在订立代理合同后以本公司许可证牌照的资质佣金代理批发本公司食盐产品，执行本公司的批发、零售价格，代理本公司接收客户订单、货款、要货，盐货到点后代为配送到客户，随货代送本公司出据发票并与本公司结算，可能以送达客户时的全部成本与批发价差额的50%作为佣金。代理商出据佣金发票，本公司按票结算支付。

（五）食盐经纪人。聘请当地食盐经纪人协助牵线搭桥、协助与客户的购销谈判到订立合作协议、购销合同，代办采集订单和代交本公司发票、催促客户支付盐款、代办到销区第一到点后运输到客户，通过经纪人争夺大客户客源，包括食品零售连锁、大型商超、餐饮酒店、机关学校食堂小包装食盐，果蔬肉食品酿造等食品加工以及小工业用的大包装食盐。食盐经纪人的佣金，按照经纪业务的大小控制，前期协商联系到客户订立合同、取得订单的经纪佣金可能在批发价2.5-5%左右，后期代办配送、货款结算业务的经纪佣金可能在批发价2.5-5%左右。

（六）物流配送商。通过订立中介服务和配送合同，将本公司产品说明和分类价格提供并聘请当地物流配送商，委托物流配送商代办寻找食盐零售商、食品用盐客户，代接客户单笔订单并代收预付款额度或全款服务，本公司按订单发货，由物流配送商承担跨区域运输及同城配送到客户、或第一到点后的同城配送业务，本公司按合同支付服务佣金和配送运输费用。

五、食盐批发商的中间商转正前景

随着盐改的深入和持证食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域、省级盐业公司跨区域销售，两者发展的中间商限制于食盐转（代）批发许可证=或≠食盐批发许可证的业内公平竞争问题，现作下述营销管理和规制经济的研究和分析。

（一）申请事由：持有食盐批发许可证的X企业群A企业自建食盐销售渠道的若干中间商B群a b c……，合法代理/经销A企业二级食盐批发业务，需要办理食盐转（代）批发许可证。

（二）许可前提：B群a b c与持有食盐批发许可证的A企业协商订立“食盐委托代理批发合同”，该合同明确为“排他性代理批发”，约定B群a b c不能代理A企业以外的其他持有食盐批发许可证的X企业群C、D、E……的食盐批发。

（三）行政确定：由A企业向销区盐业主管机构申请B群a b c食盐转（代）批发许可证，如获证该证“进货渠道”项目填制的是“持有食盐批发许可证的A企业”，行政确定B群a b c为A企业单向销售渠道的中间商。

（四）不利因素：B群a b c可能受理若干X企业群C、D、E的委托，成为食盐制造商代理商，可能代理两家以上持有食盐批发许可证产销企业的互补食盐批发业务，这实质上是为没有能力自建渠道的批发商服务，没有因此增加食盐批发许可证的食盐批发商。

（五）分析情况：对一个持有食盐批发许可证的食盐定点生产企业/省级盐业公司申请，为其订立排他性代理合同的中间商领取食盐转（代）批发许可证。由于该证“进货渠道”填制的是提出申请的持有食盐批发许可证的食盐定点生产企业/省级盐业公司，因此不会形成食盐批发许可证现有基数增加的情况。

（六）研究结论：增发食盐转（代）批发许可证，不属于“以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业”的只减不增限定条件。

这样，对持有食盐批发许可证发展销售渠道内下伸的中间商，从政府与管制对象博弈的规制均衡分析，工信部实施盐改方案后续仍有可能出现“关于食盐批发许可证持证单位自建销售渠道的应用解释”，由持有食盐批发许可证的食盐定点生产企业、省级盐业公司向销区所在地盐业主管机构申请，办理分销本企业食盐的渠道分销商（经销、代理）食盐转（代）批发许可证，使持有食盐批发许可证的产销企业在业内竞争时可以运营通行的市场规则，鼓励食盐批发的公平和充分竞争，进而方可出现由散打自杀价批零至市场选择的优胜劣汰，造就促使盐行业的兼并重组，最终导致形成可控集约化大规模经营食盐、最大限度上低成本地避免食盐品质管制失灵的社会福利。

总之，实施国务院《盐业体制改革方案》是一项宏伟、复杂的系统工程，面对盐行业整个供给大于需求的现状，食盐批发许可的政府规制成为盐业资源有效配置的食盐专营工作管制业内产销国家垄断壁垒关键点二分之一，实施中需要关注并研究解决食盐批发专营业内市场化竞争中出现的新情况，分析其中持牌企业建立销售渠道的中间商个点市场失灵新问题，盐业主管机构有必要思考解决食盐批发商分销渠道转批商领证相关问题的政策，因涉及食盐专营工作的内核，建议审慎适时研究这项促进行业内市场化充分竞争中的规制。